Modele de contrat de management fees

SECTION 1. Transaction et frais de gestion M&A. En contrepartie de chaque gestionnaire entreprenant une analyse financière et structurelle, des enquêtes de diligence raisonnable, une stratégie d`entreprise et d`autres conseils et une aide à la négociation nécessaires afin de permettre la consommation des transactions, la société paiera à la clôture (telle que définie dans l`accord de fusion) de la fusion (la date de la clôture, la «date de clôture») une taxe de transaction non remboursable et irrévocable, par virement de fonds immédiatement disponibles sur le compte bancaire ou les comptes désignés par chaque Gestionnaire, de (a) $25 millions à SLMC (ou ses délégués) et (b) $25 millions à WP (ou à ses délégués). (b) si la société ou l`une de ses filiales conclut une opération de regroupement d`entreprises avec une autre entité suffisamment importante pour constituer une «filiale importante» de la société en vertu de l`un des tests pertinents contenus dans le règlement S-X comme promulguées par la Securities and Exchange Commission, la société et les gérants s`entendent mutuellement, à la suite de négociations de bonne foi, sur une augmentation appropriée des frais de gestion, comme le justifie l`augmentation de la taille consolidée de la société. Cette augmentation des frais de gestion sera évaluée sur la base du nombre de jours écoulés dans le trimestre alors applicable dans lequel une telle transaction est consommée. SECTION 8. Terme. Le présent contrat deviendra effectif à compter de l`heure de mise en vigueur (telle que définie dans la Convention de fusion) et (sauf disposition contraire des présentes) continuera jusqu`au huitième anniversaire de la date des présentes (la «durée»); à condition toutefois que la durée du présent contrat soit automatiquement prorogée par la suite pour des périodes successives d`un an, à moins que la société ou les deux gérants ne délivrent un avis écrit à l`autre de son souhait de résilier le présent contrat au moins 90 jours période de huit ans ou l`expiration d`un tel délai d`un an par la suite. Nonobstant toute disposition contraire énoncée aux présentes, (x) l`expiration de la durée n`affectera pas les obligations de la société de payer, ou de faire acquitter, tout montant accumulé mais non encore versé à la date de cette expiration et (y) les dispositions des sections 4 ( c), 4 (e), 5, 6, 7, 8, 9 et 10 des présentes survivront à l`expiration de la durée. Les frais de gestion s`accumuleront et seront payables à l`égard de toute l`année civile de la société dans laquelle la durée expire.

Le présent accord sur les frais de TRANSACTION et de gestion (le présent «contrat») est daté du 29 juillet 2010 et est entre Igloo Merger Corporation, une société du Delaware (avec ses successeurs, la «société»), Silver Lake Management Company III, L.L.C., un Delaware société à responsabilité limitée («SLMC»), et Warburg Pincus LLC, une société à responsabilité limitée de New York («WP», et conjointement avec SLMC, les «gérants» et chacun un «gérant»).